[抵债资产]服务锂电企业的天奈科技踩雷坚瑞沃能

ag8编辑 体育动态 2019-07-27

  根据招股书,天奈科技对坚瑞沃能2018年期后实际回款、抵债公允价值及预计剩余可回收金额包括:2000万元应收款项换取上海申龙客车有限公司2000万元票据,该部分在2019年2月期后收回;5483.29万元应收款项换取104辆抵债客车,市场价值3696.28万元(不含税价为2939.96万元);期后零星收款17.17万元;剩余应收款项5769.45万元,按10%预计可回收金额576.95万元(天奈科技参考了2014年ST超日债务重整案例后,2018年对于坚瑞沃能仍保留10%可收回金额的主要原因是考虑坚瑞沃能为上市公司,其仍存在债务重整的可能)。

  值得关注的是,在公司2017年和2016年的前五客户中,还有坚瑞沃能这家上市公司,贡献的销售收入分别为10854.63万元和492.05万元,但其并没有出现在公司2018年的前五客户名单中。

  来源:说明书踩雷坚瑞沃能

  如上述所言,天奈科技通过积极协商追偿货款,取得了104辆大巴车作为抵债资产,其中包括25辆扬州亚星品牌大巴车、66辆中车时代品牌大巴车以及13辆南京金龙品牌大巴车,市场价值3696.28万元(不含税价为2939.96万元)。

  天奈科技成立于2011年1月6日,注册资本1.74亿元,法定代表人郑涛。公司主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发和产销,产品包括碳纳米管粉体、碳纳米管导电浆料、石墨烯复合导电浆料、碳纳米管导电母粒等。

  简单说就是,天奈科技大客户坚瑞沃能爆发债务危机,公司踩雷了。

  开启卖大巴车模式

  依托碳纳米管在锂电池领域应用的成功经验,天奈科技积极拓展在导电塑料领域的应用,并取得技术突破。据公司介绍,天奈科技目前已经和SABIC公司、Total(道达尔)、Clariant(科莱恩)和Polyone(普立万)等国际知名化工企业开展合作。公司生产的碳纳米管导电母粒产品已完成部分客户认证并开始小量供货,这也是被公司寄予厚望的未来利润重要增长点。

  有意思的是,发行人在承诺中同时要求,如果在2019年12月31日前,已经将上述大巴进行了相应处置,处置价格高于相应账面价值,则相应收益归发行人所有;处置价格低于相应账面价值,则由实际控制人补偿发行人对应损失。

  即将于7月15日上午召开的科创板上市委2019年第15次审议会议中,主营纳米级碳材料的天奈科技将迎大考。有意思的是,由于踩中了坚瑞沃能(300116.SZ)的“债务坑”,天奈科技不仅大量应收款项成为坏账,无奈之下追偿回来的104辆大巴车,如今也还在卖出变现中。

  高工产研锂电研究所(GGII)统计数据显示,最近两年,天奈科技碳纳米管导电剂产品出货量和销售额均居行业首位。

  值得一提是,目前上述13辆南京金龙品牌大巴车尚未完成过户,主要原因系坚瑞沃能与南京金龙客车制造有限公司(下称南京金龙)就上述大巴车还存在纠纷,致使该大巴车被南京金龙查封,导致天奈科技暂时无法完成过户手续。不过,根据天奈科技与南京金龙方面在2019年3月达成协议的相关约定,南京金龙承诺在2019年内解除查封并配合公司办理过户手续。

  据悉,碳纳米管为管状的纳米级石墨晶体,是单层或多层的石墨烯层围绕中心轴按一定的螺旋角卷曲而成的无缝纳米级管状结构。作为一种新型材料,碳纳米管自被发现以来就因为其优异的电学、力学、化学等性能,在多项领域中显示出巨大的应用潜能。

  来源:说明书另外据介绍,在导电塑料领域,碳纳米管凭借着优异的导电性能和力学性能,可用来提升导电塑料的导电性和结构强度,已经显示出巨大的应用价值。

  此次天奈科技计划募资8.7亿元,投入扩产和研发项目。

  坚瑞沃能债务危机在2017年末开始显现,天奈科技因此对坚瑞沃能2017年末的应收账款已存在明显减值迹象。公司称,为真实客观反映2017年末财务状况和2017年度经营成果,天奈科技基于2018年期后实际回款、抵债资产公允价值及预计剩余可回收金额,对坚瑞沃能2017年末应收账项13269.91万元单项计提坏账准备达6979.52万元(应收票据坏账准备4044.64万元、应收账款坏账准备2934.88万元)。

  来源:说明书另外,从过去三年情况看,天奈科技应收账款和应收票据合计金额,是逐年增加的。而进一步看坏账准备会发现,2018年天奈科技的应收账款坏账准备高达5562万元,算起来当年的应收账款余额更有13159.37万元,坏账占比高达42.3%。2017年计提应收账款坏账准备3189.4万元,坏账占比高达39.92%。

  天奈科技也表示,自己与这些客户合作多年,建立了良好的合作关系。

  这之后,天奈科技开始积极联系买家出售上述抵债大巴车。目前中车时代的66量中有30辆已销售给了瀚瑞租赁,销售单价为44.26万元/辆,销售金额为1327.89万元,车辆牌照过户手续已办妥,并于2019年5月21日收到了对方支付的第一期款项398.37万元,后续款项将按合同约定分期收回。此外,中车时代的另外36辆和扬州亚星的25辆大巴车正在与镇江江天汽运集团有限责任公司、镇江市外事汽车有限公司等进行洽谈,在洽谈结束后也将尽快对外出售。

  来源:说明书

  服务锂电企业

  因为坚瑞沃能,天奈科技的生产经营捉襟见肘。财务数据显示,2016年至2018年各期,天奈科技经营活动产生的现金流量净额分别为-537.42万元、-2212.63万元、-5689.09万元。

  来源:说明书不过,由于下游行业集中度较高等原因,天奈科技的客户集中度也相对较高。2016年至2018年,天奈科技前五客户销售金额占当期营业收入比例分别为69.84%、71.08%、57.46%。

  比如在锂电池领域,碳纳米管凭借其优越的导电性能,作为一种新型导电剂,被锂电池生产企业广泛使用,以提升锂电池的能量密度及改善循环寿命。

  记者 赵阳戈

  来源:说明书为什么坏账准备如此之高?据天奈科技对此描述,2017年,公司主要客户坚瑞沃能受到国家新能源汽车补贴政策调整及过度扩张等因素影响,2017年末出现资金困难,无法正常偿付部分供应商货款。随着事件发酵,坚瑞沃能债务危机爆发,出现大规模债务违约情况,大量银行账户被冻结,大量非经常性资产被查封,面临严峻的经营困难。

  天奈科技客户也主要在锂电领域,涵盖比亚迪、ATL(新能源科技)、CATL(宁德时代)、天津力神、孚能科技、欣旺达(300207.SZ)、珠海光宇、亿纬锂能(300014.SZ)、卡耐新能源、中航锂电、万向等知名企业。

  天奈科技对此表示:一方面,受行业下游新能源汽车和动力锂电池行业影响,公司票据结算比例较高。在报告期内,公司票据结算占公司销售收入(含税)的比例分别为65.65%、75.39%和84.36%;同时,公司收到的票存在背书转让支付设备款等非经营活动的情形。另一方面,受主要客户坚瑞沃能债务危机影响,公司对其应收款项大部分无法于2018年按期收回。

  天奈科技的主要客户也算业内颇有名,基本是国内一流的锂电池生产企业。根据相关统计,2018年动力锂电池前十大企业中,除国轩高科、比克电池之外,其余均为公司客户。

  此外,天奈科技实际控制人郑涛、严燕、张美杰及蔡永略出具承诺,确认“发行人将采取积极措施,尽快实现抵债大巴车的处置”。根据承诺,如在2019年12月31日前,发行人未能将被查封的13辆南京金龙品牌大巴车、剩余的36辆中车时代品牌大巴车和25辆扬州亚星品牌大巴车进行相应处置,则由实际控制人按照账面价值购买上述抵债大巴。

  由此可见,即使是按照下调之后的监管要求,寿光农商行2017年末拨备覆盖率指标距离最低监管要求还有较大差距,贷款减值准备计提明显不足。

  资产质量下行致利润减少

  不过,不良贷款处置减少了贷款损失准备,进而让寿光农商行的拨备覆盖率大幅降低。

  此外,审计机构认为,该行的抵债资产已经出现减值损失。

  而年报显示,寿光农商行2017年营业收入为10.54亿元,净利润为6569.98万元。如果按照规定的会计政策计提发放贷款和垫款损失准备及抵债资产减值准备,寿光农商行将大幅亏损6.87亿元。

  永拓会计师事务所认为,寿光农商行未足额计提发放贷款和垫款损失准备及抵债资产减值准备,如果按照规定的会计政策计提贷款损失准备及抵债资产减值准备,2017年发放贷款和垫款的净值将因贷款损失准备而减少4.33亿元、抵债资产因抵债资产减值准备而减少3.21亿元,2017年度的净利润将减少7.53亿元。

  相应的“抵债资产减值准备”2017年末余额为4.31亿元,其中2017年提取2.28亿元。但是审计机构认为,抵债资产减值准备提取不足,还应提取3.21亿元。也就是说,2017年,寿光农商行应该提取抵债资产减值准备5.49亿元。

  审计机构认为抵债资产减值准备应该提取5.49亿元,远远高于2017年新增抵债资产,寿光农商行2017年之前的抵债资产也出现了减值损失。

  近日,山东寿光农商行发布了2017年年报。审计机构北京永拓会计师事务所在其年报中出具了保留意见。审计机构认为,寿光农商行若按照会计政策计提相关减值准备,2017年度净利润将减少7.53亿元。而该行2017年净利润仅为6569.98万元。

  2017年末,寿光农商行关注类贷款为52.36亿元,占总贷款比例为26.53%。而2016年末,寿光农商行的关注类贷款比例也高达17.69%。2017年6月末,关注类贷款高达54.19亿元,占总贷款比例更是高达33.10%。对此,新世纪评级在《评级报告》中表示,一方面,2017年以来,航运市场逐步稳定向好,但鉴于行业风险仍未解除,该行对航运贷款的分类继续确定为关注类,该类贷款合计13亿元;另一方面,按山东省省联社规定,企业对外担保超过净资产30%,该笔贷款需归入关注类,该类贷款合计2.7亿元,此外,该行办理借新还旧(续贷)的贷款,其分类等级最高为关注类,该类贷款合计约为21亿元。

  而2014~2016年,寿光农商行拨备覆盖率分别为201.08%、128.02%和158.23%。2017年大幅降低至100.48%。今年2月份,银监会下发《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》(银监发[2018]7号),调整商业银行贷款损失准备监管要求。拨备覆盖率监管要求由150%调整为120%~150%。

  去年不良贷款率为4.22%

  由此可以看出,2015年寿光农商行不良贷款率大幅上升至5.55%,此后两年有所好转,但2017年仍然高达4.22%。

  《评级报告》显示,2016年,针对不良贷款规模大幅上升,寿光农商行成立不良资产经营中心,推动不良贷款的集中处理。同时,该行借助市联社搭建的不良资产处置平台,通过自身核销、打包处置和土地置换等手段,加大了不良贷款的处置力度。

  事实上,寿光农商行业绩恶化发生在2015年。资料显示,2014~2016年,其营业收入分别为13.85亿元、11.93亿元、10.06亿元,对应的净利润分别为5.03亿元、-1.83亿元、0.33亿元。对此,新世纪评级2017年10月9日出具的《跟踪评级报告》分析其盈利能力称,寿光农商行的营业收入以息差收入为主,资金业务规模的提升亦使得该行的投资收益有所增加对其盈利形成补充。受利率市场化及生息资产结构向资金业务转化影响,该行净息差呈下降趋势。此外,2015年以来,该行资产质量迅速下行,大额核销和很大的拨备集体压力对利润形成侵蚀。

  寿光农商行称定期对除贷款及垫款外的其他资产进行减值评估,并评估其是否出现减值损失。如果发现其出现减值损失,将对其计提减值准备并计入当期损益。

  寿光农商行资产质量到底如何?2014~2016年,寿光农商行的不良贷款率分别为1.69%、5.55%和3.62%。该行在2017年年报中并没有直接披露不良贷款率,寿光农商行贷款和垫款总额为197.35亿元,其中不良贷款为8.33亿元,由此计算得知,寿光农商行不良贷款率为4.22%,较2016年上升约0.6个百分点。

  截至2017年末,寿光农商行总资产为395.80亿元,同比增长3.18%;净资产为40.62亿元;业务主要集中于寿光地区,依托网点优势以及客户基础,在当地拥有一定的市场份额。

  此外,《每日经济新闻》记者注意到,寿光农商行的关注类贷款比例极高。高比例的关注类贷款让该行的资产质量依然不容乐观。

  2017年度,寿光农商行打包处置贷款2批次,涉及账面贷款余额减少6.59亿元,收到打包处置款1.36亿元,打包处置损失5.23亿元,减少了贷款损失准备。此外,2017年该行计提贷款损失准备2.66亿元,2017年末贷款损失准备为8.4亿元。由此计算得知,2017年寿光农商行拨备覆盖率为100.84%。

  截至2017年末,寿光农商行抵债资产合计为13.96亿元。其中2017年增加2.23亿元,分别是“抵债房屋及建筑物”增加6825.08万元,以及“抵债土地使用权”增加1.55亿元。寿光农商行称,2017年新增的抵债资产,全部为法院裁定抵债方式取得。房屋及土地所有权属尚未办理过户手续。

  之前的《评级报告》也指出,寿光农商行抵债资产主要为商服用地和采矿用地,其实际价值受当地房地产市场景气度影响存在一定波动性。未来受政策调控和房地产市场需求减弱影响,该行抵债资产存在减值压力。

  《每日经济新闻》记者就上述问题致电寿光农商行,提出采访请求,但截至发稿,对方尚未回复。

  《每日经济新闻》记者进一步发现,寿光农商行资产质量2015年开始大幅下行,不良贷款率明显攀升,2017年不良贷款率高达4.22%,同时拨备覆盖率已经降至100.84%。更为糟糕的是,寿光农商行关注类贷款比例竟然高达26.53%,资产质量仍存在下行压力。

  抵债资产价值存在波动性

  此外,记者还在财报上注意到一个很有意思的细节:去年,寿光农商行与山东省金融资产管理公司签订了债权转让合同,涉及债权本息合计3.285亿元,收到打包处置款1.02亿元。根据合作清收协议,寿光农商行要支付该AMC1.142亿元。截至至今年6月6日,寿光农商行实际支付了3239.5万元。

  通常而言,用于确认是否存在减值的客观依据的标准主要包括:

  查阅财报,截至2017年末,该行发放贷款和垫款188.95亿元,较去年末的180.52亿元微增。其中对公贷款占据绝对大头,为129.05亿元。资产质量及贷款风险表现如何?我们直接引入除了正常类贷款,其他四级分类贷款的表现:

  该行在财报表示,其余去年打包处置贷款两个批次,涉及账面贷款余额减少6.59亿元,收到打包处置款1.36元,打包处置损失5.23亿元减少贷款损失准备。

  2017年度,寿光农商行(合并报表)营业收入10.54亿元,而净利润却只有 6570万元;2016年末,该行净利润3258万……你算吧,加起来也没有一个亿。即使再加上该行母公司2017年未分配的利润4.289亿元,这个窟窿似乎根本不可能填得上。

  3.债务人违背合同条款;

  所以,银行是一定要对 集团内所有企业的整体有一个授信总额度把控,一旦超出这个总额度或者是这个集团内的企业有一家开始出现问题,就要进行预警,提示其他银行对所有这个集团内的客户警惕。

  北京永拓会计师事务所指出,如果按照规定的会计政策计提贷款损失准备及抵债资产减值准备,寿光农商行2017年发放贷款和垫款的净值将因贷款损失准备而减少4.33亿元、抵债资产因抵债资产减值准备而减少3.205亿元,2017年度的净利润将减少7.53亿元。

  1.利息或本金发生违约或逾期;

  5.借款人的市场竞争地位恶化;

  根据会计政策规定,若有客观证据证明金融资产的预计未来现金流量减少且减少金额可疑估计,则确认该金融资产已减值,并计提简直准备。

  4.可能导致债务人倒闭的事件发生;

  2.借款人发生财务困难,例如权益比率、净利润占比等指标恶化;

  跳出财报看这家银行,有一个细节很值得注意。去年10月,寿光农商行因为未对集团客户统一授信,被罚款50万元。

  五级分类贷款为正常、关注、次级、可疑、损失,后三种为不良。该行损失类贷款余额为0,但关注类、次级类、可疑类贷款2017年末余额都同比增加不同幅度,逾期贷款由17.91亿元,上升至20.34亿元。

  未足额计提

  近日山东寿光农商行在中国债券信息网低调挂出的2017年年报,很有看头。这家资产规模395.8亿元的小型农商行,难得地被会计师事务所出具了保留意见,原因是“未足额计提发放贷款和垫款损失准备及抵债资产减值准备”。

  6.贷款降级至于关注类以下。

  回笼1.02亿元,付1.142亿元……通过这个例子,省级AMC面对农商行坏账清收大蛋糕的议价权,不言而喻。

  什么叫“未对集团客户统一授信”?就是大的集团客户,一般关联企业都很多。如果A子单位由A分支行审批,B子单位又由B分支行单位审批,就很有可能产生关联公司之间的关联担保,不太容易控制授信规模,极有可能造成过度授信过度担保。

  然后,我们就很难在有限的财报表述里,找到更多有关为何该行没有加大计提的原因了。

  问题是它赚的也不够扣啊

  来源:券商中国

  综上,也就是说,如果按正常逻辑,寿光农商行确实是应该加大拨备计提的。而根据财报,寿光农商行去年末的贷款损失准备余额为8.40亿元,同比前年的10.97亿元降低约2.57亿;贷款损失准备计提金额也由3.02亿元降低至2.66亿元。

  而寿光农商行就是因为这个被罚的。所以合理推测,它的单一客户授信额度,可能会过高。而这,就反之验证会所的意见,或许需要加大计提。

  一份被会计师事务所出具保留意见的年报,揭开了一个农商行或许几近亏损的窘状。而这样的窘状,或许只是我国中小银行困顿的冰山一角。

  如果按照永拓会计师事务所的说法,寿光若按要求进行计提资产减值准备,该行2017年度的净利润将减少7.53亿元。但问题是,该行好像根本从来也没赚这么多啊!

  2018年7月6日,宁波德邦基业投资管理有限公司(简称“宁波基业”)以自有资金人认购了丰圣财富资产管理有限公司(简称“丰圣资产”)管理的“丰圣——融驰稳健11号”私募基金第6期及第7期份额,认购份额1.6亿人民币。上述理财产品起息日为2018年7月9日,赎回日为2019年7月6日。

  7月16日,德邦股份方面回应相关媒体表示,公司已经成立专项小组来处理相关事宜,后续有进展会及时公告,目前公司运营一切正常。

  基于上述理由,中金公司将德邦股份下调评级至中性,股价目标价下调32%至13元。据wind数据显示,德邦股份机构评级一致目标价为21元,买入评级为4家、推荐评级为8家,此前并未有中性评级的出现。

  2018年1月,德邦物流正式上市,但上市后公司业绩表现平平,并没有太多突出亮点。根据最新一季报业绩显示,2019年一季度实现营收54.76亿,同比增加16.47%,不过扣非净利润亏损0.49亿,同比减少149.14%。同时,2019年一季度存在债务45.13亿,这其中流动负债在452.63亿。

  据德邦股份公告显示,2018年6月5日,公司召开2017年年度股东大会,并在会上通过了以自有资金进行委托理财的议案。该议案提出,同意公司(含控股子总司)使用不超过人民币16亿元的自有资金开展委托理财业务,在此额度范围内资金可以循环使用。有效期为一年左右。

  根据天眼查消息,2016年8月,丰圣资产公司曾因企业信息隐瞒真实情况而被上海市青浦区市场监督管理局列入经营异常名单,2016年11月公司更正公司信息后被移出名单。丰圣资产在2016年因证券承销合同纠纷而陷入两起司法诉讼之中。

  上市以来,德邦股价在创下短期新高后,却一路下跌,市值缩水严重。数据显示,从2018年4月13日创下上市以来最高价格30.8元后,股价开始跌跌不休,截至2019年7月16日收盘,德邦股份收盘价为13.7元,一年多时间,股价已经腰斩,市值缩水超164亿元。

  机构下调股票评级

  由于此前承兴国际爆雷、三方财富管理机构诺亚财富34亿理财产品同步爆出风险,一时之间,市场对理财产品踩雷事件关注热度提升。

  同时,出于风险控制,债务方上海上科以其持有的复旦科技园之股权就其股权收益权回购相关债务提供质押担保,并办妥质押登记手续,以此作为产品的增信担保条件。

  (责任编辑:张紫祎)

  德邦股份能否快速消除这次理财产品踩雷事件的影响,仍是不少投资人关心的问题。

  此外,中金公司还指出,由于2019年快运业务受宏观经济影响较快递更敏感,且年初以来安能、百世、壹米滴答、优速等通过降低计泡比的形式降低快运运价,对德邦有一定影响。同时,德邦今年成本投入较快,主要为快递员以及外包成本增加。

  根据《丰圣-融驰稳健 11 号私募基金投向公告》,该基金投资于上海上科科技投资有限公司(以下简称“上海上科”)持有的上海复旦科技园股份有限公司(以下简称“复旦科技园”)的股权收益权,上海上科承诺按约定期限溢价回购该股权收益权,同时以其持有的复旦科技园股权作为质押物,上海上科法定代表人章勇提供连带责任担保。

  德邦成立专项工作小组

  不过,截至7月15日,上海上科因资金流动性紧张,未能如期履行股权收益权回购义务,导致宁波基业 1.6 亿投资资金存在延期兑付风险。

  公告显示,这份逾期的丰圣-融驰稳健 11 号私募基金产品是在2018年2月12日正式备案的产品,托管人为恒丰银,计划莫及资金6.5亿元,不设固定存续期。其投资范围是,直接或通过认购有限合伙份额间接投资于附回购的非标债权资产,包括租金收益权、应收账款债权收益权、融资租赁债权收益权和股权收益权,资金闲置期间将投资于货币市场基金、银行理财产品等。

  德邦股份方面认为,宁波基业本次认购丰圣—融驰稳健 11 号私募基金份额,投资资金存在延期兑付风险,可能会因此影响公司相关期间利润,影响比例暂未确定,但不影响公司日常经营。公司本次投资总额度 1.6 亿元占公司2018 年度经审计归属于上市公司股东净利润 7.0亿元的比例为 22.86%。

  德邦物流,是国内领先的公路快运与快递综合服务提供商,公司拥有国内领先的直营快运网络,目前覆盖零担、快递、整车、仓储供应链、跨境等多个业务板块。德邦物流也被业内称为公路“零担王者”。

  公司业绩或受影响

  在上述理财产品踩雷之后,不少投资人担心,这将会对德邦股份的未来业绩产生影响。

  据基金业协会官网的管理人公示信息显示,丰圣资产是2014年1月成立的资产管理公司,旗下管理的产品多达16只,涵盖了股权投资、并购等多类基金。

  公开资料显示,宁波基业是德邦物流公司100%持股的控股子公司,德邦物流以500万元认缴注册资本,成立了宁波基业。

  7月15日晚间,德邦物流发布公告称,控股子公司宁波德邦基业使用自有资金1.6亿人民币购买的理财产品存在延期兑付的风险。

  受到上述事件影响,德邦股份的股票评级已经被机构下调。据中金公司最新报告指出,由于逾期方上海上科延期兑付部分约3亿,其中德邦占一半左右,上海上科可抵债资产超过10亿,目前德邦已经启动法律诉讼程序。

  经历野蛮生产的私募基金资产管理,如今却成了风险爆雷的高发区。继诺亚财富34亿踩雷承兴国际后,又有公司的理财产品出现了问题。

  在上述公告中,德邦物流也第一时间给出了应急方案。第一,指派财务负责人牵头,成立了由财务部、董事会办公室、法务等组成的专项工作小组,积极向丰圣资产了解相关情况并督促基金担保方、债务人尽快履行回购义务。

  7月16日,德邦股份在回复相关媒体疑问时表示,目前已经成立了专项工作组进行处理,后续有进展会及时公告,目前公司运营一切正常。

  已聘请律师做诉讼前准备

  1.6亿理财产品出现逾期

  上市公司买理财早已成风潮,只不过投资稍有不慎,就会出现踩雷事件。

  第二,聘请律师调阅丰圣资产等相关方资料,做好诉讼前期准备。根据本基金合同规定,基金产生纠纷可通过向管理人所在地有管辖权的人民法院起诉。公司表示,将采取包括但不限于法律途径等一切措施督促债务人、担保人、管理人尽快履行合同义务。

  子公司投资不慎

  中金公司认为,考虑到最差情况下,若1.6亿自有资金理财全部计提减值损失,约占2018年归母净利润的23%,对2019年业绩影响较大。中金公司表示,该踩雷时间将对德邦股份的股价表现短期承压。

  不少投资人担心,德邦股份上市一年多,就遭遇理财产品踩雷事件,可能会对公司明年财报业绩带来负面影响。

  受上述事件影响,德邦股份被机构下调评级至中性,股价目标价下调32%至13元。截至7月16日收盘,德邦股份股价为37.6元。

  尽管2009年,主营房地产的中珠集团取得上市公司控制权,开始发展房地产业务。但2015年上市公司通过收购一体医疗100%股权,进军医疗领域,并更名为中珠医疗。中珠医疗在2017年年报中也曾表示,将加大融合肿瘤医疗业务力度,促进企业战略转型升级,并有计划退出房地产和矿业业务。

  在中珠医疗看来,公司通过债务代偿的关联交易抵偿中珠集团及其关联方应付中珠医疗资金欠款,能有效控制资金偿还风险,同时维护中小股东的利益不受损害。

  目前,中珠医疗及控股股东被债务问题束缚其中,困境之下,中珠医疗二股东的业绩承诺补偿也迟迟未能兑付,不得已公司将二股东诉至法庭,寻求补偿金额合计2.62亿元,该数额超出以现有股价计算的股份补偿价值数倍。一体集团到底是不愿承受数倍的现金补偿,还是无力偿还?

  不过,记者围绕该建筑物来回一圈,都未找到该商场招牌与入口。直至与保安交流才得知,该商场已经停止招商,正门口“铜锣湾广场”的招牌、“招商中心”的字样均已被摘除。

  根据2017年7月22日中珠医疗披露的一则信息,2014年至2016年,军队、武警医院合作中心收入占一体医疗营业收入比重分别为73.2%、63.3%、40.83%。2018年8月份一体医疗与剩余最后6家相关军队、武警合作中心终止合作完成。至此,公司与原有26家军队、武警合作中心已全部达成解决方案。从2018年中珠医疗半年报中,也可以看到一体医疗留下的与相关军队、武警医院的诉讼痕迹。

  最新发布的2018年业绩预告则直接巨额亏损,中珠医疗预计2018年净利润为-11亿元到-16亿元。亏损原因中,中珠医疗直接提到了一体医疗的军队和武警肿瘤治疗合作中心板块情况,称相关板块全部终止经营,溢价收购时形成的商誉账面价值约12.6亿元,出现大幅减值迹象。

  证券时报·e公司记者调查发现,前述抵债资产难言优良,盈利能力有待验证。

  眼看在流动性紧缺之时,中珠医疗二股东已经违约半年的对赌金却也无法收回,并且已经诉至公堂,而且二股东一体集团及其一致行动人所持公司股票也全部被轮候冻结。

  首先看上市公司对中珠商业30%股权的收购。该方案系旧案重提。就在不久前,中珠医疗已筹划该收购,但在交易所问询下选择了放弃。

  而该商场一至三层的评估单价分别为每平米5.77万元、3.65万元、2.42万元,虽然该商场由承租方实际装修(普通装修),但低廉的租金与评估价格仍形成明显反差。

  一体医疗曾被中珠医疗寄予厚望,但事实显然不尽人意。公开资料显示,2015年至2017年该公司净利润分别约1.06亿元、1.36亿元和1.53亿元。前两年涉险过关,2017年则距离承诺业绩相差2197.50万元,三年合计3.95亿元,与业绩承诺4.15亿元相比,利润差额1974.81万元。这也是前述中珠医疗提到的业绩补偿起因。

  而财务数据显示,中珠商业尚处于资不抵债的状况。截至2018年11月30日,中珠商业净利润-1157.19万元,营业收入0元。净资产账面价值为-567.10万元,资产评估价值为20.99亿元,增值额高达21.05亿元。

  原“铜锣湾广场”即恒虹商场商住综合体的商业部分,由恒虹投资开发,中珠集团与恒隆集团(港股00010)联手投资,由香港铜锣湾集团运营。该商住综合体曾是上世纪90年代一度停工、频临烂尾的项目之一,后来恒虹投资将该项目收入囊中。早在2016年11月,“铜锣湾广场”就召开了招商发布会,当时已有消息称许多知名商家有意入驻,但迄今该商场仍为空置状态。

  这应该是双方持续沟通半年最终对簿公堂的原因。二股东一体集团方早已面临“无股可用”的窘境,在2017年5月份上述一体集团方三位股东便将所持中珠医疗99.99%的股份进行质押融资,后虽经部分解除质押、补充质押等,但质押率基本保持在97%以上,截至2018年11月17日,一体集团持股中仍有超98%处在质押状态,非质押状态股票仅有640万股左右。

  中珠医疗日前公告,控股股东中珠集团及关联方拟以中珠商业30%股权、中珠商贸一至三层商场、恒虹一层商场资产,抵偿对中珠医疗的资金欠款本息。

  一体集团创始人刘丹宁也一直风光无限,不久前的2018年11月其出任深圳市侨商国际联合会理事会副会长,刚刚过去的3月下旬,刘丹宁还频繁出席粤港澳大湾区战略性新兴产业创新年会、推进“健康深圳”建设专题调研座谈会等重磅活动。

  值得一提的是,该商场目前处于出租状态。承租方为珠海雅筑物业管理公司。租期为2014年6月5日至2026年6月4日。

  争议主要涉及两方面:其一:前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠。而辽宁中珠为中珠集团的控股子公司。前海顺耀祥成立于2016年,截至2018年11月30日,该公司总资产6.25亿元,净资产-0.05万元,营业收入0万元,净利润-0.05万元。

  此外,在对中珠商业的评估报告里,存在不少“风险提示”。中珠商业所倚重的珠海夏湾批发市场城市更新项目,目前仍正处在前期拆迁及建筑方案报批阶段,未来能否成功开发并实现收益存在不确定性。

  上市公司还掏4.1亿现金

  在这看似盘活了债务的方案中,中珠医疗将获得约9.2亿元净值的相关方资产,不过,上市公司除了未直接收获“真金白银”,反倒需要掏出4.1亿元的现金。若方案执行,几乎相当于变相帮助控股股东“套现”。

  记者注意到,根据合约,该商场每月含税租赁费19.29万元,从2018年6月1号开始,每年涨租4%。也就是说,若按19.29万元的租赁费及8384.89平米的建筑面积测算,月租金每平仅约23元。

  眼下,中珠医疗的控股股东中珠集团处境艰难,其因自身债务等问题所持中珠医疗股票已被轮候冻结,部分资产已被查封,现阶段已无力偿还现金。从这一角度看,以资抵债,对中珠医疗和中珠集团来说不失为一项折中方案。

  根据中珠医疗与控股股东中珠集团的交易安排,控股股东方面的各项抵债资产以低于评估价向中珠医疗抵偿等额债务。作为补偿,上市公司要帮助控股股东及关联方偿还合计1.3亿元的抵押贷款、以及2.8亿元股权转让款差额。

  前海顺耀祥为何在中珠商业上快进快出?此前中珠医疗为何不直接向辽宁中珠收购中珠商业30%股权?中珠集团在两次转让中又起到何种作用?

  在中珠医疗2018年半年报中,公司便提到正努力与一体集团等在努力协调对应股份数的分配事宜,并要求其就业绩承诺补偿事宜给出明确的计划和时间安排。但此事一拖已经将近一年,并且由股权补偿变成了2.62亿元的现金补偿。

  具体看,上述抵债资产分为两部分,一部分是股权资产,另一部分是商场资产。

  一处位于珠海市香洲区上华路2号17栋。记者工作日时间走访了公告中的中珠商贸一至三层,这里并非繁华的商业区,工作日期间人气并不高,该商场显示挂牌的商铺仅有12家,主要为教育培训及母婴机构,且无知名品牌入驻。

  不过直到2019年2月28日,中珠医疗才对一体集团及其一致行动人提起诉讼,这已是违约事件被确认半年之后的事情。且在2月11日,上交所官方网站发布了对中珠医疗上述股东的纪律处分决定书,认为这些股东未按时完成业绩补偿承诺,金额较大,损害上市公司和投资者利益及证券市场秩序, 予以通报批评。

  3月27日,中珠医疗公告称,公司股东一体集团及其一致行动人一体正润、金益信和合计持有的2.55亿股中珠医疗股票被悉数冻结,占公司总股本的12.826%。原因是一体集团及其一致行动人未履行业绩补偿承诺。

  收购之时,一体医疗溢价3.2倍,形成商誉超过13亿元。一体集团承诺,2015年至2017年净利润分别不低于1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元。

  显然现金方式补偿是难以执行的。中珠医疗要求一体集团方支付股东补偿款、返还分红收益、赔偿资金占用费及律师费暂合计2.62亿元。但该金额是以一体医疗应补偿的1742万股中珠医疗股份数额,对应当初发行价格14.53元价值所得。但目前中珠医疗在二级市场上的价格已不足3元/股(4月2日收盘价2.86元),1742万股股票对应价值仅剩不足5000万元。

  大股东以资抵债

  目前,中珠医疗主营医疗业务,2018年12月曾公告拟布局无人机等军工业务,培育新的盈利增长点。显然,前述抵债资产均涉及房地产开发业务,与公司主业及最新发展方向并不一致。

  另一处抵债商场位于珠海市香洲区迎宾南路2001号,即公告中的恒虹一层商场,该商场地理位置优越,位于珠海拱北商圈,距离拱北口岸人流及车流量密集地仅800米,临近摩尔广场、米兰百货、迎宾百货等商场,商业聚集程度较高。评估报告显示,该商场首层每平米评估单价达到7.25万元。

  对于业绩承诺补偿等事宜,公司董事长助理对记者表示“需要等待董事长回复”,她还表示“公司经营正常”,与武警、部队等医院的合作终止“只不过是个政策影响事件”。截至发稿,公司方面并未给记者就具体问题给出回复。

  收购方案卷土重来有疑问

  其一,中珠医疗拟收购前海顺耀祥所持有的中珠商业30%股权。该部分股权作价6.3亿元。其中直接扣减3.5亿元用于抵偿中珠集团应付中珠医疗资金欠款,剩余2.8亿元由中珠医疗以现金支付给前海顺耀祥。中珠商业其他股东盛洪瑞投资(持股70%)已出具放弃优先购买权的声明。

  今年1月23日晚间,中珠医疗宣布拟以自有资金6.3亿元收购前海顺耀祥持有的中珠商业30%的股权。随后上交所对上市公司发函问询。在披露将延期回复问询函后,2月13日晚间,中珠医疗宣布终止该收购,理由为“交易比较敏感且最终达成尚存在不确定。”

  证券时报记者多次拨打该商场的招商电话,该电话一直处于无人接听状态。此外,记者致电恒虹商场住宅部分物业管理处,有工作人员表示:“香港铜锣湾广场应该是招商失败了,早就没有在招商了,目前应该是开发商在整体招租,并没有对外开放。”

  此次“以资抵债”的实物资产为位于珠海的两处商场。记者走访发现,这两处商场均属于中珠集团开发的商住综合体的商用部分,目前均为抵押状态。

  2015年9月,中珠医疗通过发行股份作价19亿元,收购了一体医疗100%股权,正式进军医疗领域。一体集团由此入股中珠医疗,成为第二大股东,彼时持股13.5%。

  无力还是不愿补偿?

  证券时报记者致电一体集团询问上述业绩补偿事项,工作人员表示“不清楚”便匆匆挂了电话,随后记者来到一体集团在深圳南山区的办公地,一体集团、中珠医疗两个公司LOGO同等置于公司前台显眼位置,工作人员均在忙碌状态,并且在公司的大门外电子屏显示有“欢迎某市统战部副部长”等考察的欢迎标语。

  一体集团官方简介显示,该集团于1998年起步,目前主营业务板块已包括医疗大健康、物联网、文化、投融资等产业,在全国六十个城市设有分支机构。其中一体医疗是其下属公司,致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案供应商,建立了遍布全国的销售网络,曾为全国四十多家医院打造特色肿瘤科室提供完整的解决方案。

  而且,2018年8月份,因被汇祥镒泰诉股权转让纠纷,一体集团所持1.7亿股中珠医疗股票被司法冻结。

  而且在被收购的第二年,一体医疗便遭遇黑天鹅。2016年3月《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》发布后,一体医疗与相关军队、武警院方26家合作项目面临着终止合作。这意味着,一体医疗失去了一部分重要的收入来源。

  上述交易涉及关联交易。中珠集团持有中珠医疗23.83%股份、持有辽宁中珠50%股份,并直接和间接持有恒虹投资100%股份,中珠医疗与恒虹投资、辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人,中珠集团、恒虹投资、辽宁中珠、中珠商贸为中珠医疗关联方。

  其二,回看标的资产本身。中珠商业主要资产为珠海夏湾批发市场城市更新项目。从交易作价看,中珠商业的整体估值达到21亿元。

  对于持有2.55亿股中珠医疗的一体集团方来说,上述1700多万股的股份补偿并不算多,何至于拖到被上交所处分并被诉至法庭。一体集团及关联方到底是无力补偿还是不愿现金补偿?

  工商信息显示,珠海雅筑成立于2014年,公司规模较小,注册资本仅20万元。

  其二,中珠医疗拟收购中珠商贸旗下珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商场( “中珠商贸一至三层商场”)、恒虹投资旗下珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商场( “恒虹一层商场”)。两项商业资产的评估值分别为3.1亿元、3.9亿元。但根据安排,其仅分别作价2.3亿元、3.4亿元,为中珠集团向中珠医疗抵偿等额债务。差额部分上市公司还需分别支付8000万元、5000万元,作为替抵债资产偿还的抵押贷款。

  中珠医疗的前身是潜江制药,曾经被陕西商人郭家学实际控制。2007年,深陷资金链断裂困境的郭家学将所持潜江制药股权协议转让给中珠集团董事长许德来。入主之后,中珠医疗曾跨界转型房地产,从2014年下半年开始,又跨界转型至医疗领域,并更名中珠医疗。

  迟迟未兑现的业绩补偿

  中珠医疗在诉讼公告中亦明确指出,根据利润补偿协议,一体集团方持有的中珠医疗股份已经被限制转让或不能转让,不能履行股份补偿的情况下,有义务以现金方式足额补偿。

  抵债商场资产价值几何

  去年在发布2017年年报时,中珠医疗也公布了业绩承诺未完成情况及应补偿情况,一体集团方应补偿中珠医疗约1742万股公司股份,并且返还分红收益合计约43.6万元。

  不过,对于中小投资者来说,现下需要关心的是,控股股东用来偿债的资产究竟质地如何?

  来源:证券时报

  这一突然变故也直接影响了中珠医疗的业绩。财报显示,2016年,中珠医疗业绩较为客观,实现营业收入10.99亿元,同比增长19.22%;净利润2.94亿元,同比增长300.72%。但2017年,中珠医疗业绩便急速下滑,当年实现营收9.81亿元,同比减少10.73%;净利润1.69亿元,同比减少42.43%。

  此外,中珠医疗目前转型艰难,资金面也并不充裕,此时直接拿出4.1亿元现金,或增加公司经营风险。2018年三季报显示,中珠医疗的货币资金余额为10.92亿元。不过,公司经营活动产生的现金流量净额为-2.97亿元。更严峻的是,业绩预告显示,中珠医疗2018年预计亏损11亿元至16亿元,2017年同期公司净利为1.69亿元。

  值得一提的是,评估师在评估报告中进行了7项特殊假设,并提请报告使用者关注4项特别事项。因此,在前次转让时,交易所就此提出多个问题。包括标的资产尚未补交地价款,请公司补充披露地价款的测算过程;标的资产尚未取得房地产权证、建设工程规划许可证、无房地产开发资质。请公司补充披露尚未取得相关资质的原因,对评估定价的影响分析,是否对本次交易及后续建设开发构成障碍,并进行重大风险提示,等等。中珠医疗尚未回应相关问题。

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