[股权]一文看懂长期股权投资(下):上市公司的

ag8编辑 体育动态 2019-07-22

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  爱奇艺在2018年营收继续大幅增长,播放的《延禧攻略》等电视剧大受欢迎,这使得爱奇艺在2018年营收达到249.89亿元,但也净亏90.61亿元。

  截止2019年2月28日,百度拥有7,933,331股爱奇艺A类股,及2,876,391,396股B类股,百度一共拥有92.9%的投票权。当前,百度约持有56.6%的爱奇艺股权。

  爱奇艺创始人、CEO龚宇持有93,412,387股A类股,占A类股比例为4.1%,持有爱奇艺约1.84%的股权。

  小米拥有341,874,885股A类股,占A类股的比例为15.4%,占爱奇艺总部分比例约为6.9%。

  雷帝触网由资深媒体人雷建平创办,若转载请写明来源。

  百度CEO李彦宏为爱奇艺董事长,百度高管余正钧、王海峰、王路及小米合伙人王川为爱奇艺董事,携程CEO孙洁及前去哪儿总裁孙晗晖为独立董事。

  雷帝网 雷建平 3月17日报道

  爱奇艺日前公布2018年年报,年报显示,截止2019年2月28日,爱奇艺一共有5,089,279,218股,包括2,212,887,822股A类股,及2,876,391,396股B类股,其中,只有百度拥有B类股。

  小米持有爱奇艺股权情况

  爱奇艺在2018年12月一个大的动作是,发行了7.5亿美元的可转换高级债券,债券期限为5年,将于2023年12月1日到期。

  今年初,高瓴资本重仓了爱奇艺,持有爱奇艺240,191,174股A类普通,占A类股的比例为10.9%,占爱奇艺总股本的比例为4.7%。

  但网络舆情已经发酵,虽然杨元庆和联想集团先后都澄清了此事,“联想不是中国公司”这句话仍旧在霸占着各大社交平台热搜榜。

  虽然联想没有透漏核心管理人员具体的持股份额,但根据人事架构与职位高低,我们仍旧可以推断出联想控股职工持股会35%的股份,主要是由中国人占据。

  据了解,联想控股职工会由联想职工组成,虽然从股权结构上已经证明联想确确实实是一家中国企业,但近年来众多网友都在议论联想高管层由外国人把控,下面我们就从联想的管理层看看联想的人事架构是不是一家中国公司。

  联想作为中国最早一批走出国门的科技企业,凭借着敏锐的时代嗅觉,接连打败了戴尔、惠普登上个人PC行业销量第一的位置。

  因为联想是一家上市公司,所以并不能非常直观的看到联想分属于某个人的股权结构,不过在2017年联想曾经公开过一次股权结构调整,调整结构如下。

  股权结构

  为什么关于联想的负面情绪这么容易被挑动,这么简单的一个语境问题,大家到底从哪认为联想不是一家中国公司?下面我们就联想的股份结构和人事构建来看看,联想到底是不是一家根正苗红的中国公司。

  第三股东:中国泛海控股集团占股29%

  但今年年初因为美国税改导致2017年亏损1.89亿美元,直接被港股恒生指数除名之后,各种负面消息接踵而来,此次甚至直接质疑联想不是中国企业,其背后的目的已经不言而喻。

  目前,唯一证明联想不是中国公司的途径只剩第二股东联想控股职工会持股会。

  据公开信息显示,联想集团的核心管理层高管一共有四十位,其中由贺志强担任联想集团CEO和副总裁的职位,前IBM负责人Rory Read担任联想集团总裁,集团其它五位副总裁也全部有中国人担任。

  第二股东:联想控股职工持股会占股35%

  在经历过5G投票、美帝良心想之后,联想再一次成为国内网民攻讦的对象。但事实上,杨元庆的原话是“We‘renotaChinesecompany”结合上下文用汉语的语言逻辑理解,杨元庆的本意其实是“联想不仅仅是一家中国公司,而是一家世界全球性的公司”。

  第一股东:中国科学院国有资产经营有限责任公司占股36%

  近日,联想CEO杨元庆在美国LenovoTransform大会上,回答记者提问时一句“我们不是一家中国公司,联想是一家全球性公司”,被外媒曲解为以“联想CEO:我们不是一家中国公司”,在互联网上引起轩然大波。

  人事架构

  第一股东中国科学院自然是根正苗红的中国企业,而第三大股东中国泛海根据我们查询,这家注册资本200亿人民币的民营企业法人代表是卢志强,同时他也是中国民生银行副董事长。从泛海集团的法人身份来看,第三股东中国泛海也是一家中国企业,从股权结构来看联想的第一股东第三股东都是中国企业,除了第二股东联想控股职工持股会之外,联想没有理由不是中国公司。

  近两年华为公司发展十分迅速,去年华为凭借着5G技术优势,在全球共拿下25个商业5G订单,遥遥领先诺基亚、爱立信凳传统通讯厂商,领跑全球。手机业务也取得了重大进步,华为手机2018年全球销量突破两亿台,同比增长超过30%,排名世界第三。同时在去年年底,华为也正式成为继苹果、三星之后的第三家营收破千亿美元科技公司。

  当然这也不是华为的员工总数,当前华为共拥有150000名员工,但只有工作时间超过三年定级为14级以上的员工才会被赠予公司股票。绝大多数华为员工都拥有超过万股股票,由员工工会代为管理,当然部分高层管理人员股票数会超过百万。按照华为股票定价5.42元进行换算,每位华为员工都有几十万的隐形资产。

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  不过虽然华为公司的业绩表现十分亮眼,但是华为公司创始人任正非却十分低调,甚至是在一些富豪排名榜单中也很少看到任正非的身影。华为营收破千亿,为什么任正非上不了富豪榜呢?看完华为的股权结构你就知道了。

  推荐语:对于华为来说,这几年的发展可谓是有目共睹的,但对于任正非来说,其实名誉或许并没有那么大

  对于此事,你有什么看法,不妨将你的观点与大家一起交流下。

  不过华为股票每年的回报都极为丰厚,去年华为的员工获得了每股1.41元的分红奖励,收益率高达26%,相比上市科技公司股价的表现,华为无疑的市场上表现最为突出的企业。当然,任正非之所以会选择采区员工持股的管理方案也有自己的原因。员工持股可以令员工在工作上更加的具有干劲,更加的具有集体荣誉感,这也是华为飞速发展的原因。

  华为员工薪资主要是由基本工资和股份分红所得,任正非也不例外,基本工资在顶级富豪严重根本不足挂齿,股票分红可以说是华为员工最看重的点。根据英国《金融是报道中文网》报道,华为公司大部分股票是由80000名员工持有。

  下文转载自作者:数码小妖精

  据早些年华为的公开资料显示,华为投资控股有限公司工会持股比例为98.82%,而任正非出资比例为1.18%。同时任正非还拥有0.21%的员工股份,累计所得任正非共持有1.4%的华为公司股份。即使是华为公司上市,股价大幅提升,任正非资产也不会提升太多。相比马云的6.7%阿里股份以及雷军的超过30%小米股份,任正非在持股数量上明显处于劣势。

  四、会计核算处理

  但,如果把它作为向陌生人买的,标的资产估值做的高,上市公司高溢价买,都转化到商誉中去了,短时间既能壮大我的资产,同时还能将利益输送在以后商誉减值的泡沫中慢慢消化,何乐而不为。

  另外,投资方对联营、合营企业的投资,也存在上述对方让利的情况,这种情况下,也会收到投资方贡献的营业外收入,属于虽然花了钱,但也投的物超所值,不仅能享有以后期间的利润份额(计入投资收益),还能在投资时点就赚上一把,其本金也在没有花真金白银的情况,相应地增值。

  1.2营业外收入

  来源:金融界网站

  在第一类“增资”情况中,影响被投资方个别报表利润的,主要是从5%-20%(金融资产至权益法的转换)、5%-60%(金融资产至成本法的转换),转换时,是怎么影响到投资方净利润的呢?

  但,投资方最关心的是利润,成本法和权益法如何影响投资方利润呢?

  关于长期股权投资的会计核算处理,风云君只想普及一下在投资方的个别报表上的如何处理,因为合并报表太过复杂,本文略过。

  1、撤资,降低持股比例,从联营、合营关系变成无影响无共同控制无控制的“三无”关系

  1、因为追加投资,提升了持股比例,变成了具有重大影响的联营企业或者合营企业

  关于第二种,风云君举一个大家常见的案例。

  举个例子, 上市公司A原来在二级市场买了B公司的股票,按照购买股份计算,持股比例刚好5%,上市公司A把它作为交易性金融资产核算,这个5%的股份,在持有5个月之后,已经从最开始投的1000万变成了5000万。

  想必,大家最熟悉的就是风云君写过的雅戈尔、以及西水股份《走,跟雅戈尔学炒股去炒股之王与财技之王的魔幻人生》、《一名董事撑起净利润:雅戈尔已经认错,西水股份笑而不语》,一笔转换的财技就能实现利润大增。

  这时候,原来持股5%的部分,放到市场上的公允价变成2700万(8000万/15%*5%),初始投资成本就是1000万,转换时点,赚了1700万要算上市公司A的投资收益。

  风云君将其归纳为三大类:增资导致的核算方法转换、减资导致的核算方法转换,以及股权被稀释导致的核算方法转换。

  并表的基础,就是控制,在投资方与被投资方形成母子关系时,二者就需要并表。

  从60%-20%(成本法到权益法),影响到投资方损益的,主要是处置的40%的股份,其公允价值与账面价值之间的差额,要转入投资损益。

  当然不能,感觉新准则就是为他们而修订的。

  上文提到,这类具有控制的股权投资,是通过合并或购买取得,从亲妈那买,就是合并,长期股权投资的初始成本只认亲妈在最终控制方的合并报表中列示的净资产账面价值,按照持股比例计算投资方应该享有的份额。

  【注:在计算被投资方实现的盈利中,投资方应享有的份额时,被投资方的净利润是进行调整后的净利润,需要将相互之间的交易予以剔除】

  上市公司A某年业绩完成度不高,在无计划进行对外投资、并购的情况下,突然想起它对外进行的一笔,持股占比才6%的股权投资,投资标的是B,作为上市公司A当年的一项可供出售金融资产核算,恰好,这个被投资标的B当年预期盈利很好,但,A又不想对其增资,以达到重大影响的目的,为了把利润拿过来怎么办?

  具体案例见风云君写过的《压倒乐视的最后一根稻草?乐视年报大解剖:史上最生猛关联交易!》。

  大概操作就是,母公司将子公司所有财务报表数据拿来,按照权益法编制合并报表,加加减减,最终得出以母公司名义出具的合并报表。

  的确,资本市场套路多,一般投资者往往难以识别。

  风云君本文所写的长期股权投资的套路,也不足以详尽那些背后看不见的套路,但是,足以让作为投资者的你,了解每个开始发生变化的细节,是否充满套路。

  所以,实现或失去控制都可以通过实际增资、减资方式进行。

  于是,在联营、合营企业还不是公司子公司的情况下,与对方股东商议下,签订一个表决权委托协议,实际持股+委托表决权方式,上市公司就能实现控制,业绩拿来并表。

  于是,上市公司A当年,既收获了该笔转换时的投资收益,又把当年B实现的净利润,按照它持股6%的比例确认了它应享有的利润份额,一箭双雕。反之,当B亏损时,还能将长期股权投资转换回去,而这一步操作,通过撤人就可以实现。

  前面普及了,增强控制权的方法,有归集表决权这一操作。

  五、长期股权投资套路大总结

  在新准则下,这类以公允价值计量且变动计入其他综合收益的“非交易性的其他权益工具投资”,在对被投资单位的控制力,达到重大影响或者共同控制程度,需要按照权益法核算时。

  在第二类“减资”处理中,影响被投资方个别报表利润的,3种转换方式均有涉及到。

  结束语

  2、而对联营、合营企业的长期股权投资,是按照权益法进行后续计量,对子公司的长期股权投资,则采用成本法进行后续计量;

  实现控制的,按成本法核算的长期股权投资,只有在对方宣告分红时,才确认投资方的投资收益(最终在合并报表编制时抵消,不体现),而对联营、合营企业的股权投资,按照权益法核算时,被投资方经营业绩好坏会影响投资方的投资收益,进而影响利润。

  2、追加投资,提升了持股比例,变成了具有控制关系的母子公司

  另外,原来持有的5%股权,浮盈部分4000万(5000万-1000万)也得从公允价值变动损益,转入投资收益核算(这部分转换,对损益总额没影响)。

  财务数据包括子公司的利润,子公司无论盈亏,都得拿来并表。

  对于具有”控制”的长期股权投资,因为投资方与被投资方是母子公司关系,隶属同一集团,二者是要并表的,需要把标的公司的资产、负债,利润、现金流全部拿过来进行合并抵消,为避免利用长期股权投资操控利润,所以必须按账面价值,即用成本法进行后续计量。

  在最后一类因为其他投资方对被投资单位增资,而导致投资方对被投资单位持股比例从60%下降至20%,在增资后,投资方需要按照最新的持股比例20%计算应享有被投资单位净资产份额,同时,针对稀释的40%的股权的账面价值,将二者之差,计入投资损益。

  那上文提到的三类长期股权投资,其初始确认,按照上图,可大概总结如此:

  1、持股比例在20%以下的金融资产,因为后续计量就是按照公允价值计量,根据公允价值的变化而调整,比较简单;

  所以,对于具有盈余管理动机的投资方,其重点是,长期股权投资的后续计量方法,是权益法还是成本法。

  大家熟知的贾跃亭,贾会计就是这么做的。但不止贾会计远不止如此,乐视更是通过低买高卖的关联交易,将上市公司的成本、费用都转嫁给子公司承担,加大本身的亏损,再踢出去的。

  但,从始至终,如果被投资单位是上市公司,它的股价再怎么涨跌,都对投资方的利润没有影响。

  风云君来普及下:

  但,前文提到“实质重于形式”给了一些会计玩魔术的灵感,不想真的减资、增资,搞一些工商程序怎么办?

  1.1商誉与非商誉

  前面提到重大影响的标准可以是“派人、管事、业务或技术支持“,于是,上市公司A就派出一名董事,象征性地偶尔去参加下会议,当年,上市公司就将此事在年报中予以报告,因对B派出一名董事,达到重大影响,将原来作为可供出售金融资产核算的B,转换成长期股权投资,并按权益法核算。

  接上文,上市公司A,在买贵了的情况下,是产生商誉,在对方让利,我方买赚了的情况下,还能赚一部分并购利得,作为购买时点的营业外收入,这种属于被投资方对上市公司的利益输送,既能贡献以后的业绩,也能在投资时点,贡献一部分额外收入。

  3、成本法和权益法,最本质的区别是啥呢?风云君对其粗暴的总结就是,一个认账面价值,一个认公允价值。

  那后续计量,又是如何处理呢?

  所以,对于具有盈余管理动机的投资方,其重点是,有商誉还是没商誉的处理、资产买赚了的营业外收入。

  就是你支付对价的公允价(市场价),支付对价的方式,不限于你付现金、以资产作为出资等等,但是,在买之前,你总需要了解下标的资产价值几何?

  3、并表与出表

  最后,简单讲下长期股权投资的处置,在处置时,无论是成本法还是权益法核算的长期股权投资,在处置时,都需要冲减处置股权对应的账面价值,同时将出售所得价款与处置的账面价值之间的差额,计入当期损益。

  而权益法,则是跟随被投资方的净资产变动而变动,而影响被投资方净资产变动的情况,无非就是投资方盈亏,以及分红。

  风云君只讲到涉及影响利润的会计处理,不再将所有分录都一一而足。

  风云君只将涉及到的部分进行讲解。

  除此之外,对于其中,属于权益法核算的长期股权投资,在处置时,原来因被投资方其他综合收益变动或所有者权益变动,导致计入其他综合收益以及资本公积的部分,在处置时,相应部分也需全部转入当期投资收益(其他综合收益中特殊部分不可结转)。

  2、对于具有控制的长期股权投资,这类对子公司的投资,如何确认初始投资成本呢?

  但,对于某些喜欢套路的人,会怎么玩呢?

  具体案例,见风云君写过的《风云课堂假日特别版|A股套路学精选》。

  3、撤资,降低持股比例,从母子关系变成“三无”关系

  另外,对于被投资方的分红,也视作对投资方的初始投资成本的抵减。

  如果规定,被投资单位的超额亏损,投资方也需要承担,则,投资方还得对预计要承担的亏损,作为投资方的预计负债等等。

  上文提到,成本法和权益法最本质的区别就是,一个是“任尔风吹雨打,我自巍然不动”,一个是“心随你动”。

  反之,在子公司业绩不理想的情况下,上市公司可以选择放弃委托表决权,把亏损都踢出去,亏损都转嫁给少数股东承担。

  从生到死,都只能影响所有者权益,再也不能影响投资方的损益。

  在个别报表上,长期股权投资一般分为初始计量、后续计量,核算方法转换及处置的会计处理。

  从5%到60%中,原来5%股权在转换时点的公允价值和账面价值之间的差额、以及公允价值变动损益也比照上述处理。

  3、而除了上述两类长期股权投资,其他,持股比例在20%以下的,则将其作为金融资产核算,可以是交易性金融资产或者其他权益工具投资,此类股权资产,按照公允价值进行初始确认和后续计量。

  从20%-5%(权益法到金融资产),将处置的15%收到的处置价款与原来在权益法下的账面价值进行比较,差额计入投资损益,同时原来因被投资方净资产变动,而计入其他综合收益、资本公积的部分,全部转入投资收益,剩余5%的股权,其公允价与账面价之间的差额,也转入投资收益。

  接上篇:风云课堂 一文看懂长期股权投资(上):控制,不仅是50%的事。

  而从陌生人那买,就是购买,长期股权投资初始成本还是按照你支付对价的公允价值确定,买贵了,就确认为商誉,买赚了,就作为投资方的营业外收入,你花了50万买100万的资产,50万就是长期股权投资初始投资成本,也是账面价值,与1不同的是,这里不会对初始投资成本调整。

  1、初始确认

  2、撤资,降低持股比例,从母子关系变成联营或合营关系

  2、后续计量、核算方法转换

  后来发现,B公司是家好公司,仅仅只是用于短线交易实在太可惜了,于是打算增持,花了8000万一直增持到20%。

  按照权益法核算,被投资单位的经营业绩盈亏、分红均会影响投资方的当期利润,当实现盈利时,投资方一边确认投资收益,增加利润,同时相应地增加长期股权投资成本;当净利润为亏损时,需要确认投资损失,减少利润,同时需要调减长期股权投资成本,直至0为限。

  如果某联营企业、合营企业盈利较好,上市公司正好有业绩需要,又还达不到控制程度,怎么办?增资,实现控制,就能并表。

  另外,长期股权投资核算方法的转换,也是投资方关心的地方。

  前面提到,关于形成“控制”的长期股权投资,是通过向陌生人或者亲妈购买取得的。二者都是买业绩,但一个会给投资方带来商誉,一个只会影响投资方的所有者权益。

  那,子公司亏空太大,怎么办?减资,使上市公司达不到控制,就能出表。

  如果你花100万,买了价值50万的资产,买贵了,也只能将100万作为长期股权投资成本,但是你花了50万,买了100万的资产,买赚了,长期股权投资的初始投资成本仍然算50万,但需要将你赚的50万,作为你初始投资成本的调整,调整后,长期股权投资账面价值为100万。

  那转换情况包括哪些呢?(注:以下所举例内容均不涉及合并报表的处理)

  风云君将见过的案例,进行举例,投资方是A,标的公司B,A是上市公司,在A盈利能力下滑的时候,突然想起,它在上市公司体外还有一个“兄弟”,但,如果作为向亲妈买(同一控制下合并),明显的利益输送会被问询,而且,还会冲减上市公司A的所有者权益。

  因此,长期股权投资的初始投资成本,不跟随被投资方的经营业绩变化、分红而发生变动,除非存在减值的情况。

  从60%-5%(成本法到金融资产),对于剩余的5%股权,其公允价与账面价之间的差额计入当期投资收益。

  当金融资产是“以公允价值计量且变动计入当期损益”的交易性金融资产时,需要将原持有的5%股权,在活跃市场的公允价与原账面价值进行比较,二者的差额需要转入投资损益,而5%股权原来公允价值变动带来的“公允价值变动损益”也需要计入投资收益。

  最后,风云君对核算方法转换影响利润的方式做个总结:是涉及到按照成本法、权益法核算的长期股权投资与金融资产之间的互相转换,以及按照成本法核算的长期股权投资,在减资或者股权被动稀释,导致核算方法变为权益法时,处置或稀释股权部分,也会影响投资方个别报表利润。

  除此之外,并表和出表,还可以通过在资产负债表日,虚假增加、降低持股比例的方式进行。

  新准则推出后,他们还能这么做吗?

  当时,在老准则下,可供出售金融资产在终止确认时,原来计入其他综合收益的公允价值变动部分,在处置时,需要全部转入投资收益。

  前文一一普及了长期股权投资,从初始确认、后续计量、核算方法转换到最终处置的处理,其实,长期股权投资能玩的套路也是出自于这几个阶段,听风云君来一一道来。

  (数据来源:BT会计岛)

  1、对于具有重大影响、共同控制的长期股权投资,也即对联营、合营企业的投资,其初始投资成本怎么算呢?

  按照成本法核算,在被投资单位宣告分红时,(不用实际收到分红),投资方就可以确认投资收益,增加当期利润。

  原持有股权投资,其公允价与账面价之间的差额调整盈余公积、利润分配;原来计入其他综合收益的利得和损失需要转出至留存收益(盈余公积、利润分配)科目。

  境内公司占比达76%,持股平台是持股方式主流

  2018年股权行业纠纷事件大增

  易参创始人兼CEO黄怡然认为,单纯的律师咨询服务或专业化垂直工具都无法真正解决问题,创业公司需要的是系统性、可落实、可持续的解决方案。这种方案的制定和系统的标准化,需要具备多年项目实操经验,而不是单纯的互联网思维。

  1)股权咨询服务:易参的咨询团队是红圈所背景的律师,提供包括定制化股权激励方案、股权顶层架构设计、问题股权调整等涵盖整个咨询业务链条的解决方案。

  * 金融业、房地产业、建筑业、文化、体育和娱乐业、住宿和餐饮业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业、租赁和商务服务业、制造业、批发和零售业、农林牧渔业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、居民服务、修理和其他服务业、教育、卫生和社会工作。

  随着人工智能和大数据技术的发展,行业竞争的加剧 ,利用数字化产品来改善和提升服务效果是市场的发展方向,也是行业的必然选择。

  一、科技驱动创新,数字化新风向初显

  未来几年,易参将会在股权 SaaS 系统上加强研发力度,致力于将一体化股权服务打造成股权行业的基础设施。

  我们预测,未来市场上可能会出现越来越多的股权服务商,但市场洗牌速度也会加快,而留下来的企业都将以超强的服务精神和较高的品质构筑核心壁垒。

  在被调研的公司中,激励对象多为创始人(联创)、核心员工、一般员工和外部顾问,并且通常是同时进行激励。其中,创始人(联创)和核心员工的占比达到80%,说明这两个人群是重点激励对象,期权模式是市场主流,组合式激励占比提升与二级市场中,限制性股票是主流激励方式不同,从整体看,期权模式才是一级市场股权激励的主力军,原因在于期权模式更适合早期公司的发展。

  通过司法大数据分析,截止2018年11月,股权转让纠纷的争议标的总额高达1681亿元,数额逐年增长,并在2017年达到400亿。

  1.2 科技、数据、场景、需求和政策是主要驱动力

  这充分说明了,目前股权行业正处于一个爆发的阶段,未来几年随着创业者对股权认知水平的提升,股权行业还将持续现在的热度。

  二、行业数据的有效使用

  也就是说,股权激励贯穿公司发展的整个过程,需要不断调整。

  根据需求主体的成立年限分布统计,成立年限在2年内的比例为36%,成立年限在3~5年内的占比超过56%,而成立年限超过5年的比例仅为8%,表明初创公司是股权激励市场的主要需求主体。

  股权行业黄金期的到来,市场将更注重公司的服务和产品质量

  数据显示,股权激励纠纷二审数量超过一审,占比达到51%,在1个月内解决纠纷的比例仅19%,平均解决周期为4个月。

  激励对象多为创始人(联创)、核心员工、一般员工和外部顾问

  例如,新经济下的股权服务商能够根据行业数据,分析创业公司的发展曲线并建模,分析用户在不同阶段的股权痛点,帮助用户准确地定位股权需求;又或者,通过分析用户的使用习惯和行为倾向,从而发现用户的潜在需求。

  这是一件跨界、创新的事情,既有很高的技术难度,也有很高的法律专业度。法律人和技术人紧密结合,法律人解决法律分析部分的难题,技术人解决技术方面的难题,从各自擅长的领域去思考,可以让行业数据的使用更加充分和有效。

  股权激励热度大幅提高,2017年以来呈爆发式增长

  融资是股权激励的重要考虑

  回购价格定价标准,则主要以行权价格为参照。

  易参依托红圈所背景的律师团队和 inX 股权管理系统,兼具专业能力和行业深度,拥有完善的一级市场股权服务资源。

  通常来说,公司从成立到A轮,股权激励主要针对合伙人和高管;从A轮到B轮,公司开始验证商业模式,业务规模扩大,需要激励的人数多了,就需要全套的股权激励方案设计;B轮之后,公司的估值大幅上升,股权资产也越来越值钱,这时就需要结合人力和财税的模型,以及财税成本的预估。

  对于境内公司,持股方式一般包括员工直接持股、代持和持股平台三种。

  其中,未融资、天使轮、A轮、B轮、C轮4个实施股权激励的阶段,平均期权池大小分别为:17.72%、15%、9.8%、6.34%、5.27%,比例逐渐降低。当然,期权池预留大小受诸多因素影响,例如投资人要求、人才需求等,各个公司不尽相同,以上数据仅供参考。

  政策:除了科技、数据、场景和需求,法律框架、监管政策等因素也对股权行业产生巨大影响。近两年来,股权行业得到很大力度的政策倾斜,在国家的“双创”规划中,股权领域成为创业的重点之谈,为行业的发展营造了良好的市场环境。

  2.专业化垂直工具。有需求,就会有市场。律师群体效率低,如何尽可能将一部分股权服务工作投入和内容上移,以互联网思维切入是一个很重要的设计思路,于是专业化垂直工具应运而生。例如,专注于股权激励的工具,通过集成市面上的股权激励方案,为用户提供标准化的解决方案,并通过系统使用费变现。

  初次实施股权激励的轮次,占比分别为:未融资12%,天使轮20%,Pre-A~A轮52%,Pre-B~B轮12%,C轮4%,D轮则没有。

  在当前社会中,商业信任的建立需要时间。如果几家公司背后没有强有力的推手,要形成这样的同盟具有相当难度。但是这样的同盟一旦形成,无论是是性价比还是服务质量,都将形成巨大的优势,还能给中小创业公司带来不小的好处。

  3.一站式股权服务商。为了解决用户对股权和数据的理解问题,通过科技赋能咨询无疑是一个有效尝试。一站式股权服务,专业化律师的咨询服务前置,并通过科技产品(如 SaaS 系统)完成后续服务,可以有效地实现项目落地。

  良好的市场环境,也促使股权 SaaS 类产品越来越丰富,并为股权服务提供了最有效的解决方案。对于传统的律所而言,依靠单一的咨询业务已经难以提高服务水平,顺应科技趋势,寻求与工具的结合成为发展的新方向。

  随着科技、数据、场景、需求的发展,政策支持力度加大,为进一步推动股权数字化提供了保障,股权行业迎来巨大的发展契机。

  同时,inX 系统融合第三方产品和服务,增加产品组合的吸引力。例如,inX 与与中伦律师事务所、普华永道会计师事务所合作,打造了一套完备且低风险的员工权益文件,用户可以在 inX 上直接获取,无需另外购买。 另外,inX 与第三方电子签约平台上上签达成了合作,解决了员工权益文件在线授予、批量发放、离职回购时,在线传签的法律效力问题。

  易参创始人兼CEO:黄怡然,曾任金杜律师事务所主办律师、小饭桌(现不凡商业)法务负责人、股书联合创始人,具有“法律、财税、人资”3合1的服务背景。

  制造业占绝大多数,科技行业和零售业热度大幅提升

  “互联网+股权”有两个核心需求,一是股权管理的效率问题,要求脱离对律师的人身依赖性;二是解决供需不匹配的问题,突破信息不对称,精准定位用户的股权需求。

  2.1 国内股权服务市场的现状

  传统法律行业效率低、成本高,股权行业更倾向于运用法律新科技,将股权咨询业务进行细分,将资源有效分流至 SaaS 系统等非人工业务渠道,通过多场景标准化的方式,提高服务效率和用户体验。

  3.3 典型玩家介绍:易参

  另外,激励人数在50~100人之间的占比为17%,100人以上占比6%,说明无论公司规模多大,激励人数都不会太多,做全员持股的公司非常少。

  纠纷数量和标的额分布不一,商务服务业等三,个行业成为红利市场。

  股权激励纠纷平均解决周期为120天,处理难度大

  与以往的单一咨询服务方式不同,新经济下的股权服务商通过数字化打造 SaaS 产品,不断感知和挖掘用户需求、倾向偏好等,形成一系列商业模型,进一步为咨询服务提供支持。

  2018年,A股市场呈现出鲜有的复杂性和波动性,但前三季度公布的股权激励方案数量仍保持了平稳增长,合计313份,加上尚未完全统计的Q4季度,预计2018全年将达到420份左右。

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  另外,律师的价值覆盖率、对用户体验的掌控较小,这与律师的服务特点相关。大部分的股权服务项目都很非标,律师每接到一个新的项目都需要重新设计,无法快速复制,服务成果极大依赖于律师的经验和时间。然而,创业公司需要的是效率更高、收费更低的服务效果,传统律师的盈利模式与之背道而驰,常常出现水土不服的状况。

  2018年被称为拐点之年,一级市场资金从充沛到紧缩,创业者需要屯粮过冬。股权激励作为与资本市场紧密联系的激励手段,也呈现出新的特点。

  从纠纷数量和标的额分布图中可以看出,即便制造业纠纷数量遥遥领先,但商务服务业、房地产业、零售业才是贡献行业标的额的大头。伴着新经济和服务业的快速发展,上述三个行业才是股权行业的红利市场。

  2018年,国家颁布了众多推动股权行业发展的文件。例如,改革股票发行上市制度,支持创新公司上市和优质境外红筹股回归,加快推出资本市场注册制等一系列改革,开辟“独角兽”公司IPO绿色通道,让行业龙头的“独角兽”公司通过试点方式,特事特办实现国内上市的安排,为新经济公司扫清发展障碍。

  科技驱动创新,改变了股权服务的方式,将以往无法量化的行业数据结构化地量化分析,从而为资源的配置和优化提供决策依据。

  总体而言,股权行业,是对股权内涵的全面概括,有了国家政策的支持,不断升级的技术、数据、场景和需求,股权行业的潜力可观。

  股权行业的发展给创业者带来无限想象空间,传统法律行业正在经历由新经济、新科技、新需求带来的重构,并可能发生颠覆性变革。

  股权激励定价基础,包括行权价格和回购价格的定价基础。经过分析,我们总结了以下定价基础:

  新形势下,政企关系已经上升到公司战略层面的高度,投资人和创业者需要对政府和政策高度关注,把握政策方向,指导自己发现政策机遇。随着相关政策的出台,我们认为股权行业将会发展得更快、更稳、更全面。

  科技:科技,尤其是区块链技术的发展,使用户隐私、资产数据的安全性得以提高。新科技的特性,使其在股权行业得到充分运用。股权资产数字化管理、股权数据智能分析、股权资产数据安全等,可以更大程度地满足用户需求曲线的变动。

  数据显示,股权行业的整体律师代理率仅为42.15%,而2017年爆发式增长的股权激励纠纷,以及2017年和2018年律师代理率持续走低,反映了传统股权服务供给乏力,完全超出目前股权服务市场的可承受范围,大量需求亟待满足。

  期权池大小占总股本比例,介于5.4%~18.8%

  在此背景下,我们对一级市场的股权激励司法大数据进行全面梳理,以发现新的趋势:

  2.2 股权行业的规模及预测

  自2013年开始,股权转让纠纷数逐年攀升,至2017年纠纷量近1万件。2018年稍有回落,鉴于部分司法数据尚未上网,预计仍会上升。

  百亿市场,市场规模巨大

  3.1 一级市场股权激励大数据

  注:“估值打折”包括估值、估值打折、估值打折 - 原价等,打折范围为1~7折;“净资产”包括净资产、剩余净资产(净资产 - 上一轮融资额 / 前几轮融资总额),企业可以根据估值情况和净资产情况灵活决定。

  为了进一步挖掘创业公司在股权方面的需求,我们调研了200家企业客户,80%以上属于科技互联网行业,且都是一级市场实施股权激励的创业公司,得到以下结论:

  在股权行业中,数字化主要表现在:利用 SaaS 产品提升效率、优化流程、保护数据安全。

  股权行业的产生,与“互联网+法律”这个细分领域加速发展的趋势紧密相关。目前,国内的股权服务市场,存在着三大竞争定位,分别是:

  股权行业,这个被赋予了时代特色的名词,反映了法律行业追随科技驱动创新的决心。在当前这个智能化、万物互联的时代背景下,股权行业的发展也呈现数字化、便捷高效的特征。

  股权激励定价基础多样化,企业可以灵活操作

  1.1 科技、行业数据对股权服务方式的再造和升级

  与之相比,合同纠纷的一、二审数量占比为63%:8%,在1个月内解决纠纷的比例达到34%,平均解决周期为3个月,反映了股权纠纷复杂,解决成本很高。

  数据显示,被调研公司大部分是境内公司。同时,很多互联网公司为了便于境外上市、引入外资,会搭建VIE架构,并用境外主体发放期权,所占比例达到24%。

  激励人数在10人以内的占比达到三成,10~50人占比达到四成,这个数据与股权激励主要需求主体,也就是初创公司吻合。

  从统计结果可以看出,对于行权价格定价标准,估值打折所占比例较大,接近5成,说明大部分实施股权激励的公司都有融资历史,并根据不同的估值水平确定打折比例,采用注册资本和净资产作为定价标准的,主要是A轮以前的初创公司,免费激励的比例最低。

  初创公司是股权激励的主要需求主体

  关于股权行业的规模大小,我们选取了股权行业中的股权转让纠纷大数据,分析了18个一级行业,发现了一些结论,符合我们的预期。

  法律行业是口碑市场,股权行业也不例外,续费和转介率决定了公司利润率和可持续发展性。既有咨询基因,又能运用科技节省成本,提高效率,将在项目落地方面更受青睐,也更能为公司积累口碑和品质。

  数据来源:中国裁判文书网,全国各地法院裁判文书

  股权行业的变量线索和趋势解读

  一级市场的数据,与二级市场基本一致。自2010年以来,股权激励纠纷呈爆发式增长,并在2017年达到858件,相比2016年增长两倍多,2018年稍有回落,但由于部分司法数据尚未上网,预计还会上涨。

  Chapter 2 股权行业概述

  河南是立足于制造业的人口大省,同时地处陆地铁路运输枢纽,制造业企业兴起。因此,河南的经济发展越来越依靠人才聚集,股权激励需求非常大,数量达到594件,几乎是第二名广东省的两倍。而京粤沪的股权激励数量分别为343、325、323件,活跃度持平。

  “互联网+股权”为打通产业链,形成新的经济形态提供了基础。创业上的问题从来不是单一的:创业公司需要设计顶层股权架构,需要通过股权激励留住人才,转让股权资产就涉及到财税,发展到一定阶段还需要融资。

  新背景下,赛道玩家需要明确定位自己的竞争定位、商业模式,发展创新渠道与核心技术、加强整合与合作,以抓住市场机遇,方能致胜。

  股权行业呈现出明显的“长尾特征”,未来增长空间极为可观

  2018年股权行业典型政策支持

  河南省股权激励数量居首,京粤沪活跃度持平

  激励人数在50人以内的公司占比近8成

  其中,在下一轮融资前实施股权激励的公司,占比达到40%,反映了创业公司实施股权激励,融资是其重要考虑。

  1.律师。律师是国内股权服务市场的主体,股权律师专注股权领域,通常而言,律师的专业实力确实不错。但与之相应的,律师的收费标准也很高,从初级律师到高级律师,从初级合伙人到管理合伙人,平均小时费率从1500到3500元人民币不等。越是一流的专业化股权服务,成本越高,只有那些有支付能力的公司才能负担得起。

  需求:我国每年诞生400多万家公司,存量4000多万家,伴着新经济,创业公司对股权问题日益重视,股权需求也越来越多样化,这就构成了股权行业广大的需求和市场。同时,互联网科技的发展给传统法律行业带来不小的冲击 ,使其不得不应对新经济形态带来的用户需求改变。激烈的市场竞争环境,促使赛道玩家运用科技优化业务流程,提升运营效率和服务水平。

  与产业的结合程度,成为股权行业的大变量

  一般而言,创业公司对法律方面尤其是股权的了解和理解非常有限,所以才十分依赖传统的股权咨询服务。他们更加关注的是股权服务是否可以稳定可靠地连续使用,是否能够更好地适应不同场景,因此,专业化垂直工具仍有很大的改进空间。

  2018年,易参率先提出股权行业的概念。股权行业作为法律行业的衍生品,是在当前数字化趋势的背景下,以用户的中心,重新审视用户的实际需求,并利用科技、行业数据对股权服务方式的再造和升级。相对于传统法律行业,股权行业具有两个显著特点:

  从以往各自为战,各卖各家产品,变为一体化方案。一旦几个具备优势的行业服务商形成商业同联盟,就意味着在面对下游用户的时候,可以提供更为有诱惑力和竞争优势的联合方案。但是,不同服务商毛利空间不同,供求关系也不一样,一体化方案如何确定,其中涉及诸多利益的博弈以及实际运营的问题。

  随着科技对法律行业的冲击和行业数据的积累,股权服务转型已成为不可逆转的趋势。

  Chapter 1 股权行业概述

  庞大的股权激励纠纷,反映了股权行业的“长尾特征”,而规模小、资金实力差、地理分布极其分散、整体数量巨大,是“长尾市场”创业公司的特点。

  在解决结果上,全部或部分解决的比例仅52%,而全部驳回及驳回起诉的比例共48%,二审维持原判比例高达84%。这说明了,很大部分的公司和员工对股权激励的认知水平不高,或者股权激励制度不规范,容易产生纠纷,而且解决难度大。

  科技不是咨询服务的替代品,而是帮助咨询服务落地,让它变得更好。

  科技行业和零售行业处于创新创业时代的前沿,优秀管理团队和技术人才对于企业发展的助推作用尤为突出,推行股权激励的需求相比其他行业更为迫切。

  2)inX 股权管理系统:区别于传统的 SaaS 产品,仅提供平台、工具或数据服务的模式, inX 系统可以根据不同用户的业务需求,在股权架构设计、股权激励和股权管理等多种细分场景中提供基于行业数据的功能,帮助用户提高效率。

  对于以上四个业务场景,股权行业都能涵摄。因此,与产业链结合,也是股权行业的发展趋势之一。

  场景:股权服务场景复杂,大部分业务基于用户的实际需求展开,各场景的需求不尽相同。法律行业良好的数据基础,为场景创新提供了条件 ,运用科技可以实现股权服务的模式创新和产业升级。当前,场景创新已融入到股权服务的各个环节, 股权服务商可以结合现有的客户资源,逐步开发出多场景标准化的服务产品,从而提升效率、优化用户体验,推动行业的精细化运营和服务升级。

  数据显示,采用期权单一模式作为激励工具的占比达到86%,采用组合式激励工具的公司达到10%。由于激励对象的不同,以及各激励模式在各发展阶段呈现出的特点,我们认为市场将会逐步从单一激励工具向组合式激励工具发展。

  通常而言,公司预留期权池不超过总股本的20%,考虑到公司未来需要融资,引入投资人,在同股同权的情况下,每一轮都会稀释股权,而期权池部分往往不会摊薄,如果期权池预留过多,则可能导致创始人控制权丢失。

  主要产品和服务:

  总结

  易参的服务体系覆盖基础平台、专业化股权激励工具、契合业务场景的行业解决方案等,针对不同业务特性提供咨询前置、SaaS 落地的组合式解决方案,开拓股权服务新形式。

  但是,应该现实地看到,股权行业的品牌化格局尚未形成,各个群体普遍存在品质良莠不齐、服务效果有限等问题。股权服务环节复杂,信息碎片化,创业公司想要找到符合自身需求的股权服务商,信息不对称的情况仍然存在。

  当然,不同的发展阶段,股权激励的侧重点也会不同。

  易参成立于2017年12月,是一家全方位的股权服务商,为一级市场的创业公司提供基于行业大数据的股权服务,并于2018年8月获得源码资本数百万美元的天使轮投资。

  股权行业庞大的纠纷数量,一方面反映了一级市场的股权服务需求强烈,另一方面也让股权行业成为一个百亿市场,供需两旺。

  经过分析,被调研公司的期权池预留区间为5.4%~18.8%。

  “科技+咨询”模式将超越传统律师服务模式,成为股权服务落地的主流趋势

  数据:股权行业从法律行业衍生而来,沉淀了海量的数据,包括各类交易 、用户信息、市场分析、投资信息等,量大且多以非结构化的形式存在(例如存在于用户的合同中),既占据宝贵的储存资源,又无法转成标准化数据以供分析,法律大数据的处理面临极大困难。法律行业海量的数据,构成了科技和工具在股权行业落地的基础,为精准的预测分析提供了基础前提。

  其中,持股平台占比达到75%。持股平台具有保证公司控制权、管理更为灵活、风险隔离、税负更轻等优势,往往是公司实施股权激励的首选。代持模式占比25%,员工直接持股的方式则没有。

  在股权行业数据普及之前,一直没有一个完善的数据库,用以挖掘数据真正的价值。在科技驱动的基础上,科技工作者和股权服务工作者的跨界结合,使得用计算机来解放法律人的工作成为可能。

  制造业作为传统主流行业,是一级市场实施股权激励公司数量最多的行业。但随着近几年互联网的高速发展,科技行业的股权激励热度大幅提升。伴着新零售和新经济,批发和零售业增速明显,直逼科技行业。

  数据显示,调研对象当前融资轮次分布:未融资到D轮,基本覆盖了各个阶段,占比分别为:未融资12%,天使轮16%,Pre-A~A轮44%,Pre-B~B轮16%,C轮8%,D轮4%。

  Chapter 3 股权行业重点数据分析

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